BGH XI ZR 22/24: Was der Vertrag zur Aktiv-Passiv-Methode sagen muss

BGH, Urteil vom 20.05.2025 – XI ZR 22/24, BGHZ 244, 50

Nach seinem Urteil zur „Restlaufzeit“ (XI ZR 75/23) hat der Bundesgerichtshof im Mai 2025 eine weitere Klausel zur Vorfälligkeits­entschädigung beanstandet. Diesmal ging es um den Rechenweg: Der Vertrag einer Sparkasse nannte die Aktiv-Passiv-Methode, ließ aber nicht hinreichend klar erkennen, dass der Schaden aus einer Differenz berechnet wird (Rn. 22, 24). Der Anspruch auf Vorfälligkeits­entschädigung war deshalb ausgeschlossen (§ 502 Abs. 2 Nr. 2 BGB).

Der Fall

Der Darlehensnehmer hatte im August 2016 einen Immobiliar-Verbraucherdarlehensvertrag über 135.194,35 € geschlossen, mit einem bis zum 30. September 2026 gebundenen Sollzins von 1,4 % (Rn. 2). Für die vorzeitige Rückzahlung verlangte die Sparkasse eine Vorfälligkeits­entschädigung von 7.600,16 € und einen „Institutsaufwand“ von 150 €. Er zahlte unter Vorbehalt und klagte auf Rückzahlung (Rn. 4 f.). Das Landgericht Hannover gab der Klage statt; das Oberlandesgericht Celle hielt die Angaben für ausreichend und sprach nur die 150 € und einen Teil der Anwaltskosten zu (Rn. 5, 8 f.). Der BGH stellte das Urteil des Landgerichts wieder her (Rn. 6).

Nach der Klausel sollte die Sparkasse so gestellt werden, „als ob der Kredit bis zum Ablauf der Zinsbindung planmäßig fortgeführt worden wäre“. Ausgegangen werde von einer Anlage der zurückgezahlten Mittel in sicheren Kapitalmarkttiteln; ermittelt werde der Betrag, der zum Ablösestichtag nötig ist, um alle ursprünglich vereinbarten Zahlungen zu erzielen. Ersparte Kosten, Sondertilgungsrechte und die Abzinsung würden berücksichtigt (Rn. 3).

Was der BGH entschieden hat

Was zur Aktiv-Passiv-Methode gehört. Der Vertrag muss die wesentlichen Parameter in groben Zügen benennen; fehlende oder fehlerhafte Angaben schließen den Anspruch aus (Rn. 18). Bei der Aktiv-Passiv-Methode ergibt sich der Nachteil der Bank aus der Differenz zwischen den Zinsen, die der Darlehensnehmer bei planmäßiger Durchführung gezahlt hätte, und der Rendite einer laufzeitkongruenten Wiederanlage in sicheren Kapitalmarkttiteln. Diese Differenz wird um ersparte Risiko- und Verwaltungskosten gekürzt und abgezinst (Rn. 21). Ohne die Differenzrechnung ist die Methode nicht nachvollziehbar (Rn. 22).

Woran die Klausel scheiterte. Ziffer 10.1 nannte nur abstrakt das Ergebnis, den unmittelbar mit der Rückzahlung zusammenhängenden Schaden auszugleichen (Rn. 23). Ziffer 10.2 beschrieb zwar die Wiederanlage und den Betrag aus Zins- und Tilgungszahlungen, aber nicht, wie beides zueinander in Beziehung gesetzt wird. Ein Verbraucher konnte die Angabe auch so verstehen, dass die vertragsgemäß zu leistenden Zins- und Tilgungszahlungen auf den Ablösezeitpunkt abgezinst werden (Rn. 24).

Keine Formel verlangt. Wer eine abstrakte Darstellung der Differenzrechnung verlangt, verlangt damit keine finanzmathematische Berechnungsformel (Rn. 25). Die spätere Information nach § 493 Abs. 5 BGB hilft der Bank nicht, weil die Angaben im Vertrag Transparenz schon bei Vertragsschluss herstellen sollen (Rn. 26).

Der Darlehensnehmer konnte die Zahlung deshalb nach § 812 Abs. 1 Satz 1 Fall 1 BGB zurückverlangen (Rn. 15). Weil keine weiteren Feststellungen nötig waren, entschied der BGH selbst (Rn. 27).

Was Darlehensnehmer prüfen sollten

• Methode: Wird bei der Aktiv-Passiv-Methode erkennbar, dass die Zinsen aus dem Vertrag mit der Rendite der Wiederanlage verglichen werden und die Differenz den Schaden bildet (Rn. 22, 24)?
• Zeitraum: Knüpft die Klausel an die rechtlich geschützte Zinserwartung an oder an eine missverständliche „Restlaufzeit“ (BGH, Urteil vom 03.12.2024 – XI ZR 75/23, Rn. 22 bis 26)?
• Wortlaut: Nicht jede Klausel ist unzureichend. Eine Klausel, die zwei Zahlungsströme gegenüberstellt und den Schaden ausdrücklich als Differenz bestimmt, hat der BGH gebilligt (BGH, Urteil vom 21.10.2025 – XI ZR 187/23, Rn. 3, 19).
• Vertragsdatum: Die dargestellten Regeln gelten für Immobiliar-Verbraucherdarlehen, die ab dem 21. März 2016 geschlossen wurden (Art. 229 § 38 Abs. 1 EGBGB).
• Verjährung: drei Jahre ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Darlehensnehmer die anspruchsbegründenden Umstände kannte oder ohne grobe Fahrlässigkeit kennen musste (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB).

Wie wir Vertrag und Abrechnung prüfen, steht auf der Seite Vorfälligkeits­entschädigung zurückfordern.